Имея в своем распоряжении такие си­лы, Роммель решил провести разведку боем позиций противника вокруг Эль-Агейлы. Первая схватка с англичанами произошла 24 февраля, и ее результат убедил Роммеля, что пришло время для всеобщего наступления. Британ­ские позиции в Киренаике были факти­чески более уязвимыми, чем это казалось на первый взгляд. Опытные части, принимавшие участие в наступлении Уэйвелла, были заменены солдатами, еще не участвовавшими в боях: 6-я австралийская дивизия была заменена 9-й австралийской, а потерю 7-й бронетанковой дивизии никоим образом не компенсировала прибывшая 2-я бронетанковая дивизия, серьезно недоуком­плектованная и без опыта ведения бое­вых действий в пустыне. Генерал О’Коннор был переведен обратно на Ближний Восток, а новый британский командующий генерал-лейтенант Фи­лип Ним не мог сравниться со своим предшественником по опыту.

При поддержке итальянской меха­низированной дивизии «Ариете» вновь сформированный Африканский корпус начал наступление 24 марта. Британцы в беспорядке отступили. Воспользовавшись замешательством противника. Роммель наращивал свое преимущество, продвигаясь вперед по трем осям наступления, еще больше сбивая с толку противника. Чтобы из­бежать окружения, британцы быстро отошли к Газале, но это не спасло от пленения генералов Нима и О’Конно-ра (последний был снова послан в Ливию в качестве советника Нима, когда ситуация ухудшилась).