Несмотря на проблемы, возникшие из-за гибели Биллота, союзники попытались осуществить план, выработанный на конференции в Ипре 21 мая. Но снова его выполнению помешали внешние обстоятельства. 18-я армия генерала Кюхлера, которая перед этим завоевала Нидерланды, была перемещена на правый фланг 6-й армии Рейхенау. В ночь с 23 на 24 мая было объявлено о предстоящей сильной бомбардировке в полосе наступления обеих немецких армий против союзников. Бельгийцы, которых на линии фронта было большинство, начали колебаться перед лицом хорошо подготовленной атаки люфтваффе. Направление нового немецкого удара было выбрано хорошо, по обеим сторонам города Куртре на реке Лис, где соприкасались войска бельгийской армии и британских экспедиционных сил. Бельгийцы выставили последние резервы, чтобы заткнуть дыру в линии фронта.
Британский командующий лорд Горт был тоже исключительно хорошо осведомлен об опасности, которую представляет немецкая атака; если немцы прорвутся, они перережут связь с Ла-Маншем и Англией. Еще хуже было то, что запас боеприпасов у британских экспедиционных сил был угрожающе мал, а дороги переполнены охваченными паникой беженцами и отступающими солдатами.
