Имея в своем распоряжении такие си­лы, Роммель решил провести разведку боем позиций противника вокруг Эль-Агейлы. Первая схватка с англичанами произошла 24 февраля, и ее результат убедил Роммеля, что пришло время для всеобщего наступления. Британ­ские позиции в Киренаике были факти­чески более уязвимыми, чем это казалось на первый взгляд. Опытные части, принимавшие участие в наступлении Уэйвелла, были заменены солдатами, еще не участвовавшими в боях: 6-я австралийская дивизия была заменена 9-й австралийской, а потерю 7-й бронетанковой дивизии никоим образом не компенсировала прибывшая 2-я бронетанковая дивизия, серьезно недоуком­плектованная и без опыта ведения бое­вых действий в пустыне. Генерал О’Коннор был переведен обратно на Ближний Восток, а новый британский командующий генерал-лейтенант Фи­лип Ним не мог сравниться со своим предшественником по опыту.

При поддержке итальянской меха­низированной дивизии «Ариете» вновь сформированный Африканский корпус начал наступление 24 марта. Британцы в беспорядке отступили. Воспользовавшись замешательством противника. Роммель наращивал свое преимущество, продвигаясь вперед по трем осям наступления, еще больше сбивая с толку противника. Чтобы из­бежать окружения, британцы быстро отошли к Газале, но это не спасло от пленения генералов Нима и О’Конно-ра (последний был снова послан в Ливию в качестве советника Нима, когда ситуация ухудшилась).

Через два дня после прибытия Роммеля в доках Триполи были выгружены бронемашины 3-го разведывательного батальона – передового подразделения 5-й легкой дивизии (переименованной в 21-ю бронетанковую дивизию в октябре 1941 г.). Она стала ядром знаменитого Африканского корпуса, или Немецкого африканского корпуса (Deutsches Afrika Korps – DAK), который офици­ально был образован 19 февраля 1941 г. Остальная часть 5-й легкой дивизии должна была прибыть к середине апре­ля, а другие германские части, обещан­ные Роммелю, в частности, 15-я броне­танковая дивизия, могли быть готовы к боевым действиям лишь в конце мая. Но в начале марта прибыли небольшие силы, способные вести наступательные операции.

Люфтваффе выделило 20 средних и 50 пикирующих бомбардировщиков и осуществляло прикрытие истребителя­ми. Дополнительные самолеты вылетали по вызову с основной базы 10-го авиационного корпуса на Сицилии.

Итальянская армия в Ливии состояла из пяти плохо оснащенных дивизий, из которых одна, дивизия «Ариете», представляла собой механизированное соединение, к которому были приписа­ны 60 легких танков. Уныние в италь­янском лагере в тот момент кампании в пустыне было так сильно, что Роммель с большим трудом убедил Гари­больди выстроить оборонительную ли­нию на восток от Триполи в Сирте, не­посредственно напротив передовых британских позиций в Эль-Агейле.

И хотя номинально Роммель нахо­дился под началом Гарибольди и ита­льянского высшего командования, он с самого начала действовал как неза­висимое должностное лицо и игнори­ровал директивы своего номинального итальянского начальства, а иногда да­же указания высшего руководства гер­манских вооруженных сил.

Доложив о своем прибытии новому итальянскому ко­мандующему в Ливии генералу Гари- больди, Роммель отправился на воз­душную разведку передовых районов, чтобы лично оценить ситуацию.

Лейтенант Хеггенрайнер, немецкий офицер, написал для Роммеля доклад­ную записку, в которой указывал на плохое моральное состояние итальян­цев. Роммель отметил, что Хеггенрай­нер «описал несколько очень неприят­ных инцидентов, которые произошли во время отступления или, точнее, бес­порядочного бегства, в которое оно превратилось. Моральный дух среди военных в Триполи был на самом низком уровне». И хотя это, вероятно, было до некоторой степени преувеличением, комментарии Роммеля верно обобщают пессимистическое настроение итальян­цев и их мнение об обороне.

В декабре 1940 г. Гитлер стал рассматривать возможности помочь своему итальянскому союзнику в Северной Африке. К концу месяца 10-й авиационный корпус построил на Сицилии аэродромы. Уничтожение британцами 10-й итальянской армии зимой 1940-1941 гг. во время наступления Уэйвелла про­демонстрировало насущную необхо­димость германского вмешательства. 11 января 1941 г. Гитлер издал директиву № 22, в которой приказывал сформировать и отправить в Северную Африку специальные силы, которые должны были действовать в качестве заслона и предотвратить наступление англичан на Триполи. В то время высшее военное руководство Германии было мало заинтересовано в начале наступательных операций в Ливии, но у человека, назначенного командующим этими специальными силами, были другие планы.

Генерал-лейтенант Эрвин Роммель прилетел в Триполи 12 февраля. Его подвиги, когда он командовал 7-й бро­нетанковой дивизией во Франции, вызвали восхищение Гитлера и коман­дования сухопутных сил Германии в Северной Африке.