Имея в своем распоряжении такие си­лы, Роммель решил провести разведку боем позиций противника вокруг Эль-Агейлы. Первая схватка с англичанами произошла 24 февраля, и ее результат убедил Роммеля, что пришло время для всеобщего наступления. Британ­ские позиции в Киренаике были факти­чески более уязвимыми, чем это казалось на первый взгляд. Опытные части, принимавшие участие в наступлении Уэйвелла, были заменены солдатами, еще не участвовавшими в боях: 6-я австралийская дивизия была заменена 9-й австралийской, а потерю 7-й бронетанковой дивизии никоим образом не компенсировала прибывшая 2-я бронетанковая дивизия, серьезно недоуком­плектованная и без опыта ведения бое­вых действий в пустыне. Генерал О’Коннор был переведен обратно на Ближний Восток, а новый британский командующий генерал-лейтенант Фи­лип Ним не мог сравниться со своим предшественником по опыту.

При поддержке итальянской меха­низированной дивизии «Ариете» вновь сформированный Африканский корпус начал наступление 24 марта. Британцы в беспорядке отступили. Воспользовавшись замешательством противника. Роммель наращивал свое преимущество, продвигаясь вперед по трем осям наступления, еще больше сбивая с толку противника. Чтобы из­бежать окружения, британцы быстро отошли к Газале, но это не спасло от пленения генералов Нима и О’Конно-ра (последний был снова послан в Ливию в качестве советника Нима, когда ситуация ухудшилась).

Через два дня после прибытия Роммеля в доках Триполи были выгружены бронемашины 3-го разведывательного батальона – передового подразделения 5-й легкой дивизии (переименованной в 21-ю бронетанковую дивизию в октябре 1941 г.). Она стала ядром знаменитого Африканского корпуса, или Немецкого африканского корпуса (Deutsches Afrika Korps – DAK), который офици­ально был образован 19 февраля 1941 г. Остальная часть 5-й легкой дивизии должна была прибыть к середине апре­ля, а другие германские части, обещан­ные Роммелю, в частности, 15-я броне­танковая дивизия, могли быть готовы к боевым действиям лишь в конце мая. Но в начале марта прибыли небольшие силы, способные вести наступательные операции.

Люфтваффе выделило 20 средних и 50 пикирующих бомбардировщиков и осуществляло прикрытие истребителя­ми. Дополнительные самолеты вылетали по вызову с основной базы 10-го авиационного корпуса на Сицилии.

Итальянская армия в Ливии состояла из пяти плохо оснащенных дивизий, из которых одна, дивизия «Ариете», представляла собой механизированное соединение, к которому были приписа­ны 60 легких танков. Уныние в италь­янском лагере в тот момент кампании в пустыне было так сильно, что Роммель с большим трудом убедил Гари­больди выстроить оборонительную ли­нию на восток от Триполи в Сирте, не­посредственно напротив передовых британских позиций в Эль-Агейле.

И хотя номинально Роммель нахо­дился под началом Гарибольди и ита­льянского высшего командования, он с самого начала действовал как неза­висимое должностное лицо и игнори­ровал директивы своего номинального итальянского начальства, а иногда да­же указания высшего руководства гер­манских вооруженных сил.

Доложив о своем прибытии новому итальянскому ко­мандующему в Ливии генералу Гари- больди, Роммель отправился на воз­душную разведку передовых районов, чтобы лично оценить ситуацию.

Лейтенант Хеггенрайнер, немецкий офицер, написал для Роммеля доклад­ную записку, в которой указывал на плохое моральное состояние итальян­цев. Роммель отметил, что Хеггенрай­нер «описал несколько очень неприят­ных инцидентов, которые произошли во время отступления или, точнее, бес­порядочного бегства, в которое оно превратилось. Моральный дух среди военных в Триполи был на самом низком уровне». И хотя это, вероятно, было до некоторой степени преувеличением, комментарии Роммеля верно обобщают пессимистическое настроение итальян­цев и их мнение об обороне.

В декабре 1940 г. Гитлер стал рассматривать возможности помочь своему итальянскому союзнику в Северной Африке. К концу месяца 10-й авиационный корпус построил на Сицилии аэродромы. Уничтожение британцами 10-й итальянской армии зимой 1940-1941 гг. во время наступления Уэйвелла про­демонстрировало насущную необхо­димость германского вмешательства. 11 января 1941 г. Гитлер издал директиву № 22, в которой приказывал сформировать и отправить в Северную Африку специальные силы, которые должны были действовать в качестве заслона и предотвратить наступление англичан на Триполи. В то время высшее военное руководство Германии было мало заинтересовано в начале наступательных операций в Ливии, но у человека, назначенного командующим этими специальными силами, были другие планы.

Генерал-лейтенант Эрвин Роммель прилетел в Триполи 12 февраля. Его подвиги, когда он командовал 7-й бро­нетанковой дивизией во Франции, вызвали восхищение Гитлера и коман­дования сухопутных сил Германии в Северной Африке.

Немцы понесли тяжелые потери -примерно 4000 погибших, что намного больше, чем общее количество потерь за всю балканскую кампанию. Мас­штаб потерь шокировал командование. Генерал Штудент писал, что Гитлер был «в высшей степени недоволен всем этим». Он заявил Штуденту, что «Крит доказал, что эпоха парашютистов закончилась». С тех пор немецкие воздушно-десантные войска больше никогда не использовались для десан­тирования с воздуха и участвовали в наземных операциях.

Захваченный Крит не использовался Гитлером в качестве плацдарма для возобновления завоеваний в этом ре­гионе, и, хотя он позволил защитить румынские нефтепромыслы от атак ан­глийской авиации, передышка эта была временной. Меньше чем через два года американские бомбардировщики дальнего действия Б-24 «Либерейтор» начнут громить столь дорогие для Гит­лера румынские нефтепромыслы.

Для эвакуации британского контин­гента Королевским ВМС нужно было снова войти во враждебные воды во­круг Крита. Адмирал Кэннингхэм за­явил своему флоту: «Мы не можем подвести армию». А когда один из офи­церов его штаба стал возражать, под­черкивая опасность операции, он отве­тил: «Чтобы построить корабль, ВМС тратит три года. Чтобы восстановить традицию, понадобится 300 лет». На­чиная с 28 мая ВМС в течение четырех дней спасли столько людей, сколько смогли, неся тяжелые потери от атак люфтваффе. Были потоплены три крейсера и шесть эсминцев, а 13 дру­гих кораблей – сильно повреждены, включая крейсер «Орион», на котором в результате попадания одной немец­кой бомбы погибло 260 человек и было ранено 280.

Потери британских войск и войск Содружества на Крите составили 1742 человека убитыми и пропавшими без вести, 2225 ранеными и более 11 ООО попавшими в плен. Потери Королев­ского флота включали почти 2000 че­ловек погибшими, но наградой им было спасение примерно 18 000 солдат Великобритании и Содружества и до­ставка их обратно в Египет.

На море Королевские ВМС храбро от­ражали воздушные атаки и пытались перехватить или отогнать немецкий морской десант. Но растущие потери, особенно из-за атак люфтваффе, в кон­це концов вынудили флот 24 мая отсту­пить от северного побережья Крита, тем самым позволив немцам обеспечить морскую связь с островом.

25 мая солдаты 5-й горнострелко­вой дивизии смогли прорвать оборону Малиме и продвинуться дальше через Галатас к городу Кания, расположен­ному недалеко от основного военно-морского порта в заливе Суда. К тому времени на Крите было уже почти 20 ООО хорошо вооруженных, перво­классных немецких солдат, которых поддерживала мощь авиации. Более того, каждый день прибывало большое количество свежих частей. Фрейберг посчитал, что остров потерян, и 26 мая рекомендовал приступить к эвакуации войск, которая и началась на следую­щий день. Войска в городе Гераклион на востоке были эвакуированы без ос­ложнений, но основным силам на западе пришлось пересекать горы, чтобы добраться до южного порта Сфакия, при этом немцы преследовали их на земле и с воздуха.

Три аэродрома – в Малиме, Ретимноне и Гераклионе, – расположенные вдоль северного побережья Крита, были вы­браны генералом Штудентом в качест­ве целей. Утром 20 мая после сильной бомбардировки люфтваффе были сбро­шены первые парашютисты с приказом захватить аэродромы и близлежащие портовые сооружения. Затем они долж­ны были ждать прибывающее с моря и воздуха подкрепление.

Британские войска были готовы к высадке немцев, и, хотя не хватало зенитных орудий, они уничтожили большое количество парашютистов еще в воздухе или уже на земле. К кон­цу первого дня боев немцы были на грани поражения, но Штудент продол­жал посылать на остров войска для поддержки разрозненных отрядов па­рашютистов, пытающихся продви­нуться к аэродромам. Только в Мали­ме, на западе острова, немцы добились ощутимого успеха. На следующий день Штудент решил послать в бой свой последний парашютный резерв. К удаче немцев, командир новозеланд­цев, оборонявших этот аэродром, в тот вечер вывел свои войска из этого рай­она для перегруппировки; он считал, что силы немцев, наступающих на Ма­лиме, больше, чем на самом деле.

Утром 21 мая данные германской воздушной разведки убедили Штудента в необходимости послать подкрепле­ние в Малиме, если он не хотел, чтобы его войска были сброшены с острова. В течение дня он послал на остров по­следних парашютистов, а после полу­дня отправил самолетами горнострел­ковый батальон. Аэродром в Малиме теперь был приведен в рабочее состоя­ние и находился под надежным контро­лем немцев, что позволило им сосредо­точить силы и начать наступление на британские силы после того, как было благополучно переправлено достаточ­ное количество резервов и техники.

Не хватало артиллерии и танков, а также зенитных орудий, и это впос­ледствии им дорого обойдется. Что еще хуже, небольшой контингент Коро­левских ВВС безжалостно преследо­вался самолетами люфтваффе, и 19 мая четыре оставшихся «Харрикейна» и три «Гладиатора» покинули остров, направившись в безопасный Египет во избежание полного уничтожения.

Командующим британскими силами на Крите был назначен генерал Бернард Фрейберг, хотя он только что прибыл из Греции и у него было мало времени для ознакомления с новым те­атром боевых действий. Заслуженный ветеран Первой мировой войны (кава­лер ордена «Крест Виктории»), Фрей­берг распределил свои силы вдоль се­верного побережья острова, готовясь к отражению как морского, так и воз­душного десанта противника. Брошен­ные аэродромы были заблокированы, а не выведены полностью из строя; кроме того, британцы намеревались вновь использовать их в ближайшем будущем.